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0元接下連續(xù)巨虧的美好裝配，美好置業(yè)身處危局還“勇挑重擔”，深交所質詢
2023-01-09 08:21:28
美好置業(yè)，獨自扛下了美好裝配這個重擔。
2022年12月14日晚間，美好置業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“美好置業(yè)”）發(fā)布公告稱，擬與關聯(lián)方簽訂《股權轉讓協(xié)議》，以0元價格受讓美好建筑裝配科技有限公司（以下簡稱“美好裝配”）51%股權。交易完成后，美好裝配將成為上市公司的全資子公司。
(資料圖片僅供參考)
為此，2022年12月29日，深交所就此事發(fā)布對美好置業(yè)的關注函。該關注函要求美好置業(yè)結合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、主營業(yè)務發(fā)展情況、上市公司及美好裝配經營業(yè)績等，說明公司在裝配式建筑業(yè)務連續(xù)多年大額虧損、美好裝配已經明顯資不抵債的情形下，收購美好裝配剩余股權的原因、主要考慮及必要性，并說明本次交易作價的確定依據(jù)及合理性。
2023年1月5日晚，美好置業(yè)回復深交所稱，結合政策因素、市場前景及美好裝配五年以來積累的核心優(yōu)勢、行業(yè)經驗及市場資源，公司認為目前收購美好裝配剩余股權，繼續(xù)逐步退出傳統(tǒng)房地產業(yè)務，實現(xiàn)向房屋智造業(yè)務的全面轉型是維護公司前期投入，保護上市公司利益，奠定公司中長期發(fā)展的可行之路。
值得注意的是，近年來美好裝配業(yè)績連續(xù)虧損，且資不抵債。1月7日，《華夏時報》記者就美好置業(yè)未來發(fā)展方向等問題，向美好置業(yè)發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿之日尚未獲得回復。
0元接下美好裝配
據(jù)悉，美好裝配成立于2001年5月，是一家大型建筑施工企業(yè)，主要業(yè)務模式和盈利模式是依托裝配式智能化工廠、疊合剪力墻體系施工隊伍和營銷隊伍，基于美好置業(yè)布局的城市裝配式優(yōu)惠政策，去承接裝配式建筑拎包入住標準層產品業(yè)務。
美好裝配原本是美好置業(yè)控股股東美好集團全資子公司。在2017年的時候，美好置業(yè)與關聯(lián)方武漢美純分別對美好裝配增資50960萬元和6240萬元，獲得該公司49%和6%股權。至此，美好置業(yè)成為美好裝配的控股股東。根據(jù)美好置業(yè)與武漢美純簽訂《一致行動人協(xié)議書》的安排，美好裝配自2017年10月起成為美好置業(yè)合并報表范圍內的控股子公司。
而美好置業(yè)也于2017年末通過增資控股美好裝配來介入裝配式建筑領域。不過，自美好置業(yè)收購美好裝配后，美好裝配經營業(yè)績多年未達預期，且美好置業(yè)的裝配式建筑業(yè)務連續(xù)多年大額虧損。
數(shù)據(jù)顯示，2018年至2022年上半年，美好裝配的凈利潤分別為-1.97億元、-5.98億元、-10.29億元、-9.94億元和-10.26億元，期間累計虧損38.44億元。而截至2022年6月30日，美好裝配總資產49.26億元，總負債77.65億元，凈資產為-28.39 億元。此外，截至2022年6月底，美好裝配開具的商業(yè)承兌匯票有0.95億元逾期未兌付，且存在多筆強制執(zhí)行訴訟，已被列為失信被執(zhí)行人。
美好置業(yè)的裝配式建筑業(yè)務近幾年也一直在虧損。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年美好置業(yè)裝配式建筑業(yè)務分別虧損5.98億元、10.29億元和9.94億元。2022年上半年，美好置業(yè)的裝配式建筑業(yè)務虧損3.95億元。
2019年至2022上半年美好置業(yè)經營業(yè)績情況。
中國家居、設計產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略專家王建國在1月7日接受《華夏時報》記者采訪時表示，絕大部分企業(yè)在發(fā)展階段，實際上都要承受戰(zhàn)略性的風險，不管是產品經營，還是運營的經營，都會受到相關因素的影響。而裝配式建筑是一個比較新且又快速發(fā)展的行業(yè)，相關企業(yè)受到波及，出現(xiàn)資不抵債的情況也是可以預見的。
值得注意的是，美好置業(yè)在裝配式建筑業(yè)務連續(xù)多年大額虧損、美好裝配已經明顯資不抵債的情況下，仍以0元價格收購美好裝配剩余51%股權。而交易完成后，美好裝配將成為美好置業(yè)的全資子公司。
對此，深交所要求美好置業(yè)說明收購美好裝配剩余股權的原因、主要考慮及必要性，并說明本次交易作價的確定依據(jù)及合理性，以及該交易對美好置業(yè)2022年及未來期間歸母凈利潤、歸母凈資產等財務指標的影響，是否有利于提高美好置業(yè)持續(xù)盈利能力，是否涉嫌關聯(lián)利益輸送，是否有利于維護上市公司及中小股東利益。
美好置業(yè)在回復深交所的關注函中指出，由于美好裝配近幾年受到地產行業(yè)市場下行及疫情管控等不利因素影響，經營情況未達預期，出現(xiàn)較大程度虧損，難以按期償還美好置業(yè)的借款。為此，美好集團和武漢美純同意以0元對價將投資成本為52940萬元持有的全部美好裝配股權轉讓給美好置業(yè)。
公開資料顯示，截至2022年11月末，美好置業(yè)已經累計向美好裝配提供財務資助52.84億元，其中累計本金 42.27 億元，累計資金占用費 10.57 億元。而美好裝配其他股東則不能以同等條件或者出資比例向美好裝配提供財務資助，為降低上市公司財務資助風險，美好裝配的其他股東美好集團和武漢美純以持有的美好裝配股權，對美好置業(yè)的財務資助提供相應的擔保。
部分股東堅決反對收購美好裝配
此外，美好置業(yè)還表示，鑒于美好裝配近年來發(fā)展不及預期，且其他股東方無力繼續(xù)投入改善美好裝配的財務指標，如任其破產清算，將給美好置業(yè)造成較大財務損失。而美好置業(yè)受讓關聯(lián)方持有的美好裝配 51%股權后，美好裝配成為公司的全資子公司，有利于維護公司前期投入，同時確保公司業(yè)務、資產的獨立性，有利于維護上市公司及中小股東利益。
然而，作為美好置業(yè)的股東和投資者保護公益機構，中證中小投資者服務中心（以下簡稱“投服中心”）則堅決反對美好置業(yè)收購持續(xù)巨額虧損、官司纏身且已資不抵債的美好裝配的剩余股權，并呼吁廣大中小投資者認真分析此項收購給美好置業(yè)及投資者合法權益帶來的后果，積極參加2022年12月30日召開的審議該議案的臨時股東大會，審慎決策，理性投票，及時行使股東權利。
投服中心認為美好裝配是連續(xù)巨虧、資不抵債的風險資產，同時美好置業(yè)自2018年起便持續(xù)為美好裝配提供財務資助，如本次收購完成，美好裝配成為美好置業(yè)的全資子公司，從財務報表上“解決”了美好裝配無法按期償還上市公司52.84億元財務資助款的問題，但美好置業(yè)并未得到任何還款，反而極有可能喪失了追償權利。
同時，投服中心也表示收購美好裝配剩余股權后，會進一步增加美好置業(yè)的風險，并建議美好置業(yè)應查清52.84億元財務資助資金具體去向和美好裝配巨虧原因。
不過，美好置業(yè)于2022年12月30日召開的2022年第三次臨時股東大會仍通過了《關于擬受讓關聯(lián)方持有的美好裝配全部股權的議案》。但截至2022年12月31日，美好置業(yè)尚未完成必要的財產轉移手續(xù)，尚未通過國家有關主管部門的審批，因此2022年度美好置業(yè)無法將美好裝配視為全資子公司，這對美好置業(yè)2022年度資產總額、負債總額、凈資產總額、歸母凈利潤、歸母所有者權益均無影響。
而若假設美好裝配已是美好置業(yè)的全資子公司，按2022年第三季度財務報告數(shù)據(jù)模擬測算，“歸屬于母公司所有者權益”將由37.22億元減少至21.84億元，減少約15.38億元；當期歸屬于母公司的凈利潤將由-7.84 億元減少至-13.86 億元，減少約 6.02 億元。
美好置業(yè)自身難保
其實，不僅僅是美好裝配深陷泥潭，連美好置業(yè)都自身難保。
數(shù)據(jù)顯示，截至2022年11月30日，美好置業(yè)貨幣資金余額3.76億元，其中可用資金0.21億元（不含監(jiān)管資金），而有息債務余額29.11億元。
2022年前三季度，美好置業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入43.34億元，同比增加124.55%，不過“增收不增利”，其實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-7.84億元，同比下降36.45%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-6.09億元，同比下降8.15%。
在資產負債方面，截至2022年第三季度，美好置業(yè)資產合計196.40億元，負債總計174.55億元，資產負債率高達88.88%。而在償債能力上，公司流動比率0.92，速動比率僅為0.24。
資產負債率達到歷史高點，可用資金僅為0.21億元，美好置業(yè)何以至此？
據(jù)悉，美好置業(yè)自2002年起一直從事房地產開發(fā)業(yè)務，直至2017年，開始介入裝配式建筑領域。而從2018年開始，美好置業(yè)便收縮地產開發(fā)業(yè)務，并逐步退出傳統(tǒng)房地產業(yè)務。
不過從經營成果來看，美好置業(yè)近年來裝配式建筑業(yè)務發(fā)展不及預期。對此，美好置業(yè)分析稱，主要原因是目前國內裝配式建筑仍處于政策驅動型市場，由于各地政策推動力度不一，市場裝配率要求低于預期，公司對于疊合剪力墻技術體系在裝配式建筑市場的培育周期預估過于樂觀，同時受近年疫情及房地產市場下行等因素影響，公司未能達成既定發(fā)展規(guī)劃。
除此之外，近幾年美好置業(yè)還布局了現(xiàn)代農業(yè)板塊，但以虧損收場。
早在2018年5月，美好置業(yè)公告稱，公司將投資20億元在湖北省監(jiān)利縣建設生態(tài)農業(yè)產業(yè)園項目。同年7月，美好置業(yè)宣布，與湖北洪湖市簽署協(xié)議，計劃3年流轉100萬畝稻田，總投資額達80億元。
當時，美好置業(yè)表示，堅持城鄉(xiāng)建設服務者的定位，圍繞“吃住兩條線”，經過持續(xù)的業(yè)務轉型與資源整合，已經形成了房屋智造和現(xiàn)代農業(yè)兩大業(yè)務板塊的戰(zhàn)略布局，正迎來重大發(fā)展機遇。
然而，2018年，美好置業(yè)的現(xiàn)代農業(yè)板塊利潤總額虧損1172.44萬元。2019年至2022年上半年，則分別虧損1.53億元、4.08億元、7096.75萬元和9.94萬元。
由于持續(xù)虧損，美好置業(yè)已于2020年10月宣布戰(zhàn)略性退出現(xiàn)代農業(yè)，并在2020年年度報告中指出，公司已于年內完成洪湖土地6.4萬畝的退租工作，報告期內，將已投入的農田改造費用，即長期待攤費用余額約1.8億元一次性計入當期損益。
既然裝配式建筑業(yè)務發(fā)展不及預期，為何美好置業(yè)仍要苦苦支持，不像現(xiàn)代農業(yè)板塊那樣適時放棄？
美好置業(yè)在回應深交所關注函時稱，結合政策因素、市場前景及美好裝配五年以來積累的核心優(yōu)勢、行業(yè)經驗及市場資源，公司認為目前收購美好裝配剩余股權，繼續(xù)逐步退出傳統(tǒng)房地產業(yè)務，實現(xiàn)向房屋智造業(yè)務的全面轉型是維護公司前期投入，保護上市公司利益，奠定公司中長期發(fā)展的可行之路。
王建國則向記者指出，“目前這個房企的操作，很大程度上是處于這個市場階段的一種無奈（選擇），沒有辦法后，做了這樣的選擇。這個企業(yè)好不容易做了一些事，不能說沒有就沒有。”
責任編輯：張蓓 主編：張豫寧
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